Опубликовано 31 августа 2026
Слова «франшиза» в Гражданском кодексе нет. Есть договор коммерческой концессии,
глава 54, и написан он ровно под ту сделку, которую вам продают. А подписать
могут что угодно: лицензию, договор оказания услуг или стопку из трёх документов
сразу.
Разница не в названии на первой странице. От неё зависит, отвечает ли франчайзер
за качество перед вашими покупателями, сможете ли вы продлить договор и что
останется у вас, когда всё закончится.
Сразу оговорюсь. Ниже я пересказываю текст кодекса и показываю, где его
прочитать: у каждой нормы стоит номер статьи и ссылка. Это не юридическая
консультация и не разбор вашего договора. Что означает конкретная формулировка
в вашем документе, скажет только юрист, который его прочитает.
Под словом «франшиза» на рынке продают три разные конструкции. Отличаются они
не обложкой, а тем, какие права вам достаются.
Договор коммерческой концессии. Тот самый из главы 54. По нему передают
комплекс прав, куда входит право на товарный знак, а с ним деловая репутация
и коммерческий опыт владельца бренда. Единственная конструкция, которую закон
писал специально под франчайзинг.
Лицензионный договор. Передаёт право использовать один объект, обычно тот же
знак. Это законно и работает, но правила главы 54 к нему не применяются:
ответственность владельца бренда за качество, преимущественное право на новый
срок и обязательная регистрация предоставления права относятся к концессии.
Договор оказания услуг или сборка из нескольких документов. Вам продают
обучение, консультации, доступ к «системе». Товарный знак может не появиться
в тексте вовсе. Тогда вы платите за информацию, а не за бренд.
Статья 1027 описывает предмет договора как комплекс исключительных прав,
включающий право на товарный знак или знак обслуживания, и далее права
на другие объекты, например на коммерческое обозначение и секрет производства.
Слово «включающий» тут несущее. По тексту статьи знак не одна из возможных
позиций комплекса, а его обязательная часть.
Отсюда практический шаг, который делается до чтения условий: проверить, есть ли
у компании из договора действующее свидетельство на знак и совпадает ли
правообладатель с тем, кто подписывает документ. Это бесплатно и занимает десять
минут, маршрут по открытым реестрам разобран в отдельной статье.
Ситуация, когда знак записан на основателя как на частное лицо, а подписывает
договор ООО, встречается регулярно.
Второе ограничение из той же статьи, пункт 3: сторонами договора могут быть
коммерческие организации и граждане, зарегистрированные как индивидуальные
предприниматели. Если вы пока плательщик налога на профессиональный доход без
статуса ИП, под это описание вы не подходите, и регистрация встаёт в план
до подписания, а не после.
Пункт 1 статьи 1028: договор заключается в письменной форме, при её несоблюдении
он ничтожен. С письменной формой обычно проблем не бывает.
Дальше пункт 2 той же статьи: предоставление права использования подлежит
государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по
интеллектуальной собственности, то есть в Роспатенте, а при несоблюдении этого
требования предоставление права считается несостоявшимся.
Прочитайте формулировку ещё раз. Кодекс говорит не о штрафе и не о бумажке,
которую можно оформить когда-нибудь потом.
Кто регистрирует, сказано в пункте 2 статьи 1031: эта обязанность лежит
на правообладателе, если договором не предусмотрено иное. Оговорка про «иное»
и открывает дорогу к переносу обязанности на покупателя. Найдите в своём договоре
слово «регистрация» и посмотрите три вещи: чья это обязанность, в какой срок
и что наступает при её неисполнении.
Регистрацию проводит Роспатент, размеры пошлин он публикует
на своей странице о пошлинах и платежах.
Конкретную сумму смотрите там: она меняется постановлениями Правительства,
и цифра в статье устареет быстрее, чем вы дочитаете.
Ради этой части и стоит разбираться, концессия перед вами или нет.
Статья 1034 описывает два режима. По требованиям о несоответствии качества
товаров, работ и услуг, которые вы продаёте по договору концессии,
правообладатель несёт субсидиарную ответственность. Если же вы изготавливаете
его продукцию, он отвечает солидарно с вами.
Правообладатель отвечает перед вашими покупателями: субсидиарно за качество товаров и услуг, солидарно за продукцию, которую вы изготавливаете по его правилам.
Перед покупателем отвечаете только вы. Владелец бренда в этих отношениях не участвует, хотя вывеска его.
Человеческим языком: клиент, купивший у вас товар под чужой вывеской, по этим
правилам может обратиться не только к вам, но и к владельцу бренда. Логика
понятная, человек шёл на вывеску.
Оттуда же растёт обязанность из статьи 1032: информировать покупателей, что вы
используете товарный знак по договору концессии. Покупатель имеет право знать,
с кем имеет дело.
В лицензионном договоре и договоре услуг этих правил нет, все претензии остаются
вашими. Разница между двумя бумагами становится заметной ровно в тот момент,
когда что-то пошло не так.
Симметрично статья 1031 перечисляет, что обязан сделать правообладатель: передать
документацию и информацию, проинструктировать вас и ваших работников, а по
умолчанию ещё и оказывать постоянное содействие и контролировать качество.
Последний пункт покупателей раздражает, хотя контроль качества здесь оборотная
сторона его же ответственности перед вашими клиентами.
Статья 1033 разрешает вписать в договор довольно жёсткие ограничения. Кодекс
прямо называет допустимыми: обязательство правообладателя не продавать такие же
франшизы на закреплённой за вами территории; ваш отказ конкурировать с ним на
этой территории; ваш отказ приобретать похожие права у его конкурентов;
обязательство продавать по установленным им ценам; работу только в пределах
определённой территории; согласование с ним места и оформления помещений.
Да, диктовать цену по этому перечню владелец бренда вправе. Согласование ремонта
и вывески тоже названо допустимым, и именно оно чаще прочего оборачивается
расходами, которых не было в расчётах.
Пункт 2 той же статьи называет ничтожным условие, по которому вы обязаны
продавать только покупателям, живущим или находящимся на определённой договором
территории. Место вашей точки ограничить можно, географию ваших клиентов нет.
Пункт 3 добавляет, что ограничительные условия могут быть признаны
недействительными антимонопольным органом, если они противоречат
антимонопольному законодательству. То есть перечень допустимого не абсолютен.
Три статьи описывают сценарии, которых не бывает в презентациях.
Владелец бренда сменил коммерческое обозначение, статья 1039. Договор
продолжает действовать в отношении нового обозначения. У вас появляется выбор:
потребовать расторжения и возмещения убытков либо остаться и требовать
соразмерного уменьшения вознаграждения.
Срок исключительного права истёк, статья 1040. Договор действует дальше,
кроме положений о прекратившемся праве, а вы вправе требовать снижения
вознаграждения. Для товарных знаков и коммерческих обозначений кодекс
предусматривает специальные последствия.
Право на бренд утрачено или одна из сторон банкрот, статья 1037. Договор
прекращается. Там же описан односторонний отказ правообладателя: он возможен
при нарушении требований к качеству, грубом нарушении указаний или задержке
вознаграждения, и только после письменного требования устранить нарушение,
которое вы не исполнили в разумный срок.
Посмотрите, как эти три сценария описаны в вашем документе. Молчание договора
не нейтрально: закон применится, но спорить будет труднее.
Пункт 1 статьи 1037: из бессрочного договора любая сторона вправе выйти,
уведомив другую за шесть месяцев, а договором может быть установлен только
более длительный срок. Когда предусмотрено отступное, срок уведомления
сокращается до тридцати дней.
Полгода это долго, и выход планируют заранее. Проверьте заодно, не превращён ли
этот срок в вашем договоре в год.
Норма, о которой покупатели обычно не знают, статья 1035. Она закрепляет
преимущественное право на новый срок за пользователем, исполнявшим свои
обязанности надлежащим образом. Дальше описан частный случай: отказ, а следом,
в пределах года, такой же договор с другим лицом на тех же условиях. Тогда статья
позволяет требовать либо перевода прав и обязанностей по нему на себя вместе
с убытками, либо только убытков.
Условия при продлении могут измениться, старую цену преимущественное право
не сохраняет. Но от простой схемы «дождаться, пока точка раскрутится, отказать
в продлении и отдать место другому» оно защищает.
Это не оценка вашей сделки, а список мест, которые надо найти в тексте
и обсудить: с продавцом, а по спорным формулировкам с юристом.
Разбор про устройство договора, а не про ваш договор. Формулировки в конкретных
документах отличаются, и последствия зависят от деталей, которых в общем тексте
не видно.
Здесь нет налоговых последствий и учёта паушального взноса. Нет судебной
практики: по концессии она обширная и противоречивая, это отдельная работа.
Нет оценки, справедлива ли цена конкретной франшизы, кодекс о цене ничего
не говорит.
И главное. Безупречный по форме договор не делает бизнес прибыльным. Он
определяет, что вы получите, если что-то пойдёт не так.
Читать договор нужно до денег. После оплаты паушального взноса переговорная
позиция меняется, и мелкая формулировка становится вашей на весь срок.
Регистрируют не сам договор, а предоставление права использования. Пункт 2
статьи 1028 требует такой регистрации и говорит, что без неё предоставление
права считается несостоявшимся. По умолчанию обеспечивает её правообладатель
(пункт 2 статьи 1031), но договор может переложить обязанность на покупателя,
поэтому её ищут в тексте.
Он не хуже, он про другое. По лицензии передают право на объект, по концессии
комплекс прав вместе с деловой репутацией и опытом. К концессии применяются
правила главы 54: ответственность правообладателя за качество по статье 1034
и преимущественное право на новый срок по статье 1035. У простой лицензии
этих правил нет.
Стороной договора коммерческой концессии по пункту 3 статьи 1027 могут быть
коммерческие организации и граждане со статусом ИП. Плательщик налога на
профессиональный доход без такого статуса в это описание не попадает. Значит,
регистрация идёт до сделки, и это стоит заложить в сроки: продавцы обычно
торопят с подписанием.
Обязательство продавать по установленным правообладателем ценам названо среди
допустимых ограничений в пункте 1 статьи 1033. При этом пункт 3 той же статьи
допускает признание ограничительных условий недействительными антимонопольным
органом, если они противоречат антимонопольному законодательству.
По статье 1039 договор продолжает действовать в отношении нового коммерческого
обозначения, сам по себе он не прекращается. Статья даёт выбор: потребовать
расторжения и возмещения убытков либо продолжить работу и требовать соразмерного
уменьшения вознаграждения.
Пункт 1 статьи 1037 говорит про уведомление другой стороны за шесть месяцев,
если договором не установлен более длительный срок. При наличии условия
об отступном срок уведомления сокращается до тридцати дней. Проверять эту норму
в своём договоре лучше до подписания, а не в момент, когда захочется уйти.
Преимущественное право на новый срок статья 1035 закрепляет за добросовестным
пользователем. Для случая, когда после отказа в пределах года подписан такой же
договор с другим лицом на тех же условиях, она предусматривает два требования
на выбор: перевод прав и обязанностей по нему на себя вместе с убытками либо
только убытки.
Все нормы приведены по главе 54 части второй Гражданского кодекса Российской
Федерации, статьи 1027-1040. Тексты статей сверены 31 августа 2026 года.
Разбор носит справочный характер и не является юридической консультацией.
Читайте также: проверка франчайзера по семи открытым реестрам —
что видно о компании до того, как вам пришлют договор. Договор читают
на седьмом шаге выбора, а весь маршрут разобран здесь:
как выбрать франшизу.
Чем самозанятость отличается от ИП по деньгам, ограничениям и пенсионному стажу, при каком доходе разница исчезает и какие пять признаков говорят, что режим пора менять
Из чего складывается цена входа сверх паушального взноса, когда возникает каждый расход и какими документами продавец подтверждает свою смету
Почему срок окупаемости с лендинга почти всегда короче реального: что не входит во вложения, что завышено в прибыли и какие семь вопросов задать франчайзеру
